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어피너티 에쿼티 파트너스의 로엔엔터테인먼트 지분 매각 자문

2016-04-25

어피너티 에쿼티 파트너스("AEP")가 운용하는 펀드의 소속 회사인 (SIH) Star Invest Holdings Limited("SIH")는 그 보유의 ㈜로엔엔터테인먼트("로엔") 지분 61.4%를 ㈜카카오("카카오")에 매각함으로써 로엔의 경영권을 카카오에게 이전하였습니다. SIH는 그 보유의 로엔 지분 중 (i) 일부에 대해서는 카카오로부터 현금을 지급받고, (ii) 나머지 일부에 대해서는 해당 지분을 카카오에게 현물출자한 후 카카오의 신주를 인수하는 방식으로 그 매각대가를 지급받았습니다. 본건 거래를 통해 AEP는 (i) 2013년 10월경 에스케이플래닛㈜로부터 로엔을 인수한 이후 약 2년 6개월만에 성공적인 exit을 할 수 있게 되었고, (ii) 카카오가 발행한 신주를 인수함으로써 카카오와 상호 발전을 위한 동반자 관계를 구축하게 되었습니다. 이외에도 본건 거래는 2016년 1분기 중 대한민국 최대의 경영권 인수거래 중 하나였다는 점에서도 큰 의의를 갖습니다.


법무법인(유한) 태평양("bkl")은 종래부터 AEP의 로엔 인수와 관련하여 AEP를 위하여 법률자문을 제공하였고, 금번에 AEP가 로엔의 기업가치를 제고시켜 이를 매각하는 본건 거래에 있어서도 AEP를 대리하였습니다. 본건 거래의 경우 두 개의 상장회사들(로엔 및 카카오)이 관련되고 매각대금 중 일부가 신주발행을 통해 지급되었고 그 과정에서 비밀유지 및 신속한 절차진행 관련 요구가 상당히 강하였습니다. 이러한 상황 속에서 bkl은 본건 거래구조의 설계에서부터 계약서 등 거래문서들의 작성 및 협상, 카카오 및 로엔에 대한 법률실사의 진행 및 거래종결에 이르기까지 매각 절차를 성공적으로 마무리할 수 있도록 AEP를 지원함으로써 AEP 및 카카오 모두에게 win-win이 되는 방식으로 업무를 처리하였습니다.


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